新《公司法》已实施4年多，然而对于注册资本认缴制，很多企业投资人仍然没有认识到其中的法律风险。有些投资人误认为，公司股东（发起人）从此无需对注册资本承担责任了，然而，“认缴”不等于“不缴”，最终还是要缴。实行注册资本认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定，也没有改变承担责任的形式。当然，你的公司一直运营不错，对外没有负债除外，你可以一直通过修改公司章程变更出资期限。

但是，当企业无力偿还债务被裁定破产清算之日或者营业执照被依法吊销之日就是注册资本加速到期之日，而且你逃无可逃！

  一、破产清算时认缴注册资本到期

当企业无力清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，债权人可依据《中华人民共和国企业破产法》第二条的规定向企业住所地人民法院申请债务人破产清算。除了主动债权人主动申请破产清算外，目前在执行程序中，很多地方高院都已出台“执转破”指导性文件，比如浙江高院、江苏高院均在2016年就出台“执转破”的指导性文件，即在执行程序中直接将执行案件转为破产案件，大大方便了债权人追索债权。

债务人被裁定宣告进入破产程序后，根据《企业破产法》第三十五条“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”的规定，认缴的注册资本应立即到期，作为股东应立即向债务公司足额缴纳认缴的出资。另根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(二)第二十条的规定，若股东以以认缴出资尚未届至公司章程规定的缴纳期限或者违反出资义务已经超过诉讼时效为由抗辩的，人民法院不予支持。

因此，破产清算，看似繁杂，但是对于目前注册资本认缴制下，不失为追究股东法律责任的绝佳机会。

  二、营业执照被吊销之日起认缴注册资本到期

企业被吊销营业执照的情形很多，但是，绝大多数企业营业执照被吊销都与公司负债后长期不经营有关，工商登记机关往往会根据《公司法》 第二百一十一条第一款“公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照”的规定以及《公司登记管理条例》第六十七条“公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照”的规定 依法吊销企业营业执照。

另外，随着国家工商行政管理总局、国家税务总局加大清理僵尸企业的力度，大批长期未经营的企业将被被依法吊销营业执照。营业执照被依法吊销后，根据《公司法》第一百八十三条的规定，作为公司股东应当在营业执照被吊销之日起15日内成立清算组，开始清算。根据最高法院《公司法》司法解释（二）第22条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资”。意味着营业执照被吊销之日，就是股东出资期限届满之日。

当然，营业执照被依法吊销后的法律风险还不止如此，若清算责任人未能及时履行清算义务导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，则应在造成损失范围内对向公司债权人承担赔偿责任的；若因怠于履行清算义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，则应对公司债务承担连带清偿责任的。那时候就不是简单的承担注册资本到期的补缴义务，而是要对公司债务承担连带清偿责任。

因此，对于投资人来说，在选择认缴注册资本时一定要量力而为，要有足够的风险防范意识，切不可为了面子，而不切实际的认缴注册资本，否则，一旦公司经营不善，无力偿还债务之日，就是认缴风险来临之日，那时候，如果你一不小心认缴了一个亿，面临的将是承担一个亿的法律责任，这足以让大多数人倾家荡产，也无法承担的责任。

当然，除上述两种情形外，在非破产清算情形下，债权人能否直接主张认缴注册资本加速到期，目前业内争议较大，但有法院曾经直接判决注册资本加速到期，例如（2016）苏01民终7556号一案中，南京中院就以“并不违背股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”等为由，直接判决认缴注册资本应加速到期。

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