餐讯网

餐饮人的掌上宝典,让餐饮生意不再那么难!

打开

公司能否通过章程限制或强制股东转让股权?

打开

市场监管总局:食品销售者须落实19项主体责任,违者,严惩!

打开

有病假单却不履行请假手续,可按旷工解雇吗?

打开

母公司能否起诉要求确认子公司签订的合同无效?100%持股的股东是否是适格原告?

09月10日 法律,案例 阅读129

阅读提示:公司股东为保护公司利益,可以自己名义代表公司提起诉讼,此为公司法上的股东代表诉讼。而股东可否为保护自己利益而任意提起要求确认公司与他人签订的合同无效的诉讼,公司法对此并无明文规定。本案从确认合同无效的诉讼主体范围、公司和股东的利益一致性、我国法律保护交易的原则精神、公司治理内部纠纷的解决途径等四个角度展开论述,最终认定原告虽然是持有公司100%股权的股东,但其要求确认公司对外签署的合同无效,仍属原告主体不适格。

   裁判要旨

只有合同相对人和与合同有直接利害关系的第三人,才能以起诉的方式要求确认合同无效。股东与公司是两个分别独立的市场主体,股东不能直接对公司财产主张实体权利,因此股东也不能任意提起要求确认公司与他人签订的合同无效的诉讼,否则属于原告主体不适格,人民法院应当驳回其起诉。

   案情简介

一、中华兴业有限公司系华钜公司的全资股东。

二、2015年9月15日,华钜公司与武宏签订《房屋租赁合同》,约定华钜公司将坐落于天津市和平区某大厦一至三层全部房屋出租给武宏,合同有效期自2015年9月15日至2039年2月29日,年租金、物业费共计280万元,五年内无变动,五年后视租用效益及市场价格变动而变动(三年递增不超过5%)。

三、中华兴业有限公司以华钜公司与武宏之间存在恶意串通行为,主张上述《房屋租赁合同》无效。

四、一审天津市和平区人民法院驳回中华兴业有限公司的诉讼请求,二审天津市第一中级人民法院改判驳回中华兴业有限公司的起诉。

   裁判要点

合同的相对性要求只有合同相对人及特定第三人才有权提起确认合同无效之诉,即只有合同相对人和与合同有直接利害关系的第三人,才能以起诉的方式要求确认合同无效。中华兴业有限公司既非涉诉房屋租赁合同的一方当事人,亦对涉诉房屋租赁合同不具有直接利害关系,因此并非本案请求确认合同无效的适格主体。

股东与公司是两个分别独立的市场主体,中华兴业有限公司虽系华钜公司的全资股东,但两者系独立市场主体。法人的财产和股东的财产是相互独立的,虽然中华兴业有限公司作为华钜公司的股东享有资产收益的权利,但不能直接对法人财产主张实体权利。本案中,华钜公司将涉诉房屋出租给武宏,各方对该事实均不否认,然中华兴业有限公司既未主张其对涉诉房屋具有所有权等物权,亦未举证证明涉诉房屋租赁合同的签订、履行直接侵害了其合法利益,可知中华兴业有限公司对于涉诉房屋租赁合同不具有直接的利害关系。

   实务经验总结

一、本案实际是由公司内部治理问题引发的争议,为避免公司负责人员违背股东意志对外签订合同,应当在任免公司高级管理人员之时明确其权责范围,具体可通过制定完善的公司章程,或者直接与高管签订任职协议,并可适当约定高管违反约定逾权决策时的违约条款。同时,公司签署的每一份合同或加盖公章的每一份法律文件都应认真审查,究竟是哪位负责人员同意签署的必须签署审批单,公司要做好留存记录,这样未来发生争议时才可能追究具体人员的责任。

二、如果公司高级管理人员确有违反忠实义务、导致公司利益受损的情形,公司股东可以依据《公司法》第一百五十一条的规定提起股东代表诉讼。

三、只有合同相对人和与合同有直接利害关系的第三人,才能以起诉的方式要求确认合同无效。因此,公司股东必须清楚:只要委任了特定人员作为公司的高级管理人员,并且由该人实际负责公司经营和掌握公司印章,则该人以公司名义对外签订的合同就会对公司产生约束力,即使股东事前对合同内容不知情甚至事后对合同的签订表示反对,无论从实体上还是程序上,股东都难以再要求确认合同无效或请求撤销、解除合同。

   相关法律规定

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百一十九条第一项:

起诉必须符合下列条件:

(一)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织;

……

   法院判决

本院认为,本案的争议焦点为上诉人中华兴业有限公司作为被上诉人华钜公司的股东起诉要求确认华钜公司与被上诉人武宏签订的《房屋租赁合同》无效是否主体适格。

根据合同自愿原则,我国法律充分尊重当事人协商一致、体现当事人真实意思表示的法律行为,即便是国家对无效合同的干预也是有限度的,对无效合同的干预也并非意味着任何人或者任何组织都可以任意提起诉讼。合同的相对性要求只有合同相对人及特定第三人才有权提起确认合同无效之诉,即只有合同相对人和与合同有直接利害关系的第三人,才能以起诉的方式要求确认合同无效。本院认为,上诉人中华兴业有限公司并非本案适格主体。

首先,上诉人既非涉诉房屋租赁合同的一方当事人,亦对涉诉房屋租赁合同不具有直接利害关系。根据法律规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。这可以归结为法人独立原则,即股东与公司是两个分别独立的市场主体。本案中,中华兴业有限公司系华钜公司的全资股东,但两者系独立市场主体,各方对此并无异议。结合一审查明的事实,涉诉房屋租赁合同系华钜公司与武宏签订,而中华兴业有限公司并非合同的一方当事人,涉诉房屋租赁合同的签订、履行结果对其并不具有直接利害关系。同时,法人的财产和股东的财产是相互独立的,虽然上诉人作为公司的股东享有资产收益的权利,但不能直接对法人财产主张实体权利。本案中,华钜公司将涉诉房屋出租给武宏,各方对该事实均不否认,然上诉人既未主张其对涉诉房屋具有所有权等物权,亦未举证证明涉诉房屋租赁合同的签订、履行直接侵害了其合法利益,可知上诉人对于涉诉房屋租赁合同不具有直接的利害关系。

其次,涉诉房屋租赁合同应视为体现了上诉人的意志。根据法律规定,股东和公司之间系天然的利益共同体。公司股东对公司财产享有资产收益权,而公司的对外交易活动、民事诉讼的胜败结果一般都会影响到公司的资产情况,从而间接影响到股东的收益权利,但由于公司利益和股东利益具有一致性,公司对外活动应推定为股东整体意志的体现。本案中,上诉人作为华钜公司的全资股东也是唯一股东,且上诉人的负责人与华钜公司的法定代表人为同一人,华钜公司与武宏签订的房屋租赁合同,应视为体现了唯一股东即上诉人的意志和代表了上诉人的利益。

再次,上诉人在本案中的主体资格欠缺法律依据。我国法律规定,营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益,不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。可见,我国法律依法保障公司的正常经营行为和维护市场交易相对方的合法权益,禁止公司股东滥用出资人权利或公司法人独立地位侵害公司经营权和债权人利益。因为,一旦允许公司股东单纯为自己的利益而对公司对外签订的合同随意提起确认无效之诉,既可能为个别股东滥用诉权并任意干涉公司正常经营提供便利,也无法避免个别公司在履约过程中为规避市场风险而借助股东提起诉讼以达到恶意毁约的目的,这将不利于维护市场正常交易活动的安全和效率,同时也不符合我国法律确立的法人独立、股东有限责任等原则和精神。

本案中,对于华钜公司签订的涉诉房屋租赁合同,上诉人作为华钜公司的股东并不当然地具有直接利害关系,而即便存在间接的利害关系,如前所述,涉诉房屋租赁合同应视为体现了唯一股东也即上诉人的意志。现上诉人以华钜公司与武宏签订的涉诉房屋租赁合同严重侵害其作为股东的利益为由提起确认合同无效之诉,但未能举出事实证据或法律依据证实其符合“与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”之要件,故其在本案中主体不适格。

最后,本案涉及的其他法律关系问题。股东与公司、董事、高级管理人员之间以及公司与其法定代表人、工作人员等主体之间的利益纠纷,属于公司内部法律关系,应依照相关法律规定或公司规章制度予以处理。本案中,基于各方诉辩主张及相关事实,如纠纷涉及公司治理等内部法律关系,可以依法另行处理。

   案件来源

天津市第一中级人民法院,中华兴业有限公司、天津华钜(集团)有限公司确认合同无效纠纷二审民事裁定书[(2018)津01民终3846号]

- END -

来源:公司法权威解读