阅读提示：实务中，股东虽自己并未从事与公司有实质竞争的业务，但也可能向他人通报公司内部财务信息，损害公司的合法利益。面对向他人通报公司财务信息的股东，公司拒绝其查阅会计账簿能否得到法院的支持呢？

   裁判要旨

有限责任公司的股东查阅公司账簿有不正当目时，公司有权拒绝其查阅公司账簿。股东为了向他人通报有关信息而查阅公司会计账簿、可能损害公司合法利益的，或三年内曾通过查阅公司会计账簿向他人通报有关信息、损害公司合法利益的，均属于具有不正当目的的情形。但公司负有对上述事实的举证责任，否则应承担举证不能的法律后果。

   案情简介

一、2015年12月29日，海朋酷远有限责任公司成立。股东方明为公司股东之一，任公司副总经理负责财务，后与公司产生劳务纠纷。

二、2017年，方明向广东证监会反映了公司的内部财务状况。

三、2018年4月3日，方明向海朋酷远公司寄出《关于要求行使股东知情权的通知书》，要求查阅公司的会计报告、会计账簿等文件资料。

四、2018年4月17日，海朋酷远公司向方明作出《回函》，同意其查阅会计报告，但以股东方明有不正当目的为由拒绝其查阅会计账簿。

五、后方明向法院提起股东知情权之诉。而海朋酷远公司则出具了方明向公司合作伙伴提供了公司内部财务信息的微信截图作为证据，抗辩称方明要求查阅公司会计账簿有不正当目的。

六、一审法院广州市越秀区法院以海朋酷远公司举证不足未予支持其抗辩理由，支持了股东方明的诉讼请求。二审法院广州市中院维持原判。

   裁判要点

本案的争点在于股东方明要求查阅海朋酷远公司的账簿是否有不正当目的。根据《公司法司法解释（四）》第八条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：……（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的”，股东为了向他人或者曾向他人提供信息而查阅会计账簿、可能损害公司利益的，属于股东有 “不正当目的”、公司可以拒绝股东查阅账簿的情形。而本案中相关事实即为股东方明向公司合作伙伴提供公司财务信息、主动向广东证监会反映财务状况是否属于股东有“不正当目的”的情形。

首先对于海朋酷远公司主张的方明向公司合作伙伴提供公司财务信息的事实，只有海朋酷远公司提供的微信截图为证。海朋酷远公司无法提供该证据的原始来源，无法确认该证据的真实性，故一审、二审法院均未采纳。其次对于方明主动向广东证监会反映财务状况，更不能以此证明方明行使股东知情权的目的是进一步恶意举报海朋酷远公司。因此，法院认为现有证据尚不足以认定方明行使股东知情权存在不正当目的，海朋酷远公司的抗辩理由不成立。

   实务经验总结

一、股东向他人提供公司财务信息的，只有当该信息来自公司账簿、且损害公司利益的，才能认定其有不正当目的。若该信息来自公司必须向股东提供的会计报告，或者虽来自公司账簿但第三人得知不会损害公司利益的，均不能认为该股东要求查阅公司账簿有不正当利益。

二、在证明股东查阅公司账簿具有不正当目的时，公司负有举证责任，如若证明不能即要承担不利的法律后果。

   相关法律规定

《中华人民共和国公司法》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定四》

第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： 

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； 

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； 

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； 

（四）股东有不正当目的的其他情形。

   法院判决

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述： 

本案二审法院广州市中院认为：“本案二审争议焦点为：方明要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的？本案中，方明以充分了解公司的真实经营状况为由向海朋酷远公司提出书面请求，要求行使股东知情权查阅公司会计账簿。海朋酷远公司以方明具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对方明是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。第一，鉴于海朋酷远公司没有通过公司章程或其他文件对股东经营与公司同类型的业务作出准许或禁止的规定，全体股东之间也未对此另有约定，结合本案查明的事实，一审认定海朋酷远公司全体股东同意或准许股东可自营或者为他人经营与公司主营业务有相同经营范围的业务，并无不当。第二，海朋酷远公司主张方明曾在个人公众号发布行动计划，向相关人员发送短信以及微信等均只有截图，在方明不予确认的情况下，一审法院对上述证据不予采信，符合法律规定。第三，从方明一审提交的广东证监局两份回复函来看，方明向广东证监局的反映具有一定事实基础，并非完全失实，更不能以此证明方明行使股东知情权的目的是进一步恶意举报海朋酷远公司。第四，从双方二审陈述本案争议产生的背景来看，方明是因劳动争议纠纷，为尽早拿回投资收益，方明为此要求查阅会计账簿，了解公司财务信息并非属于不正当目的。综上，本案现有证据尚不足以认定方明行使股东知情权存在公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’，海朋酷远公司拒绝提供查阅的理由不成立。至于方明查阅公司会计账簿是否应包括会计凭证（含原始凭证和记账凭证）问题，一审对此已作论述，本院予以确认。”

   案件来源

广州市中级人民法院审判的广州海朋酷远投资管理有限公司、方明股东知情权纠纷二审民事判决书[（2018）粤01民终17289号]

   延伸阅读

自《公司法司法解释（四）》出台后，公司多根据《公司法司法解释（四）》第八条第一项竞业禁止来抗辩称股东查阅账簿具有《公司法》第三十三条第二款所称“不正当目的”，根据第二、三项向他人通报，第四项其他情形的案例较少。

需要注意的是，股东存在“不正当目的”的事实的证明责任在公司一方，公司若不能提供充分的证据则要承担举证不能的后果。其次，即使有明确证据证明股东将向或者曾向他人通报公司账簿信息，公司还需证明这种通报未来可能或曾经伤害了公司的合法利益。

一、公司根据《公司法司法解释（四）》第八条第二项、第三项中“向他人通报”，抗辩称股东查阅账簿具有《公司法》第三十三条第二款所称“不正当目的”的案例三则：

1.公司抗辩失败的案例二则

案例一：南通市中级人民法院审判的如东县潮桥供销社有限责任公司与王宏斌、曹建等股东知情权纠纷二审民事判决书[（2018）苏06民终2173号]认为，“。现潮桥供销社不同意王宏斌、曹建、张新涛查阅其公司会计账簿的理由有两点，一是认为其公司已同意将财务会计报告提供给王宏斌、曹建、张新涛查阅而该三人拒绝行使知情权，二是认为曹建系供合公司的工作人员，该公司与潮桥供销社存在竞争关系，如同意曹建查阅会计账簿，可能会损害其公司利益。对此，本院认为，财务会计报告与会计账簿的内容并不相同，会计账簿能够真实、完整地展示公司财务状况，通过查阅会计账簿来行使知情权是股东对公司行使‘所有者’权利的重要途径和体现。如果股东失去了查阅会计账簿的权利，则其就失去了了解公司真实财务状况的权利。即使王宏斌、曹建、张新涛拒绝查阅潮桥供销社提供的财务会计报告，也不能剥夺其要求查阅会计账簿的权利，更不能据此推定该三人具有不正当目的。曹建仅是供合公司的驾驶员，潮桥供销社并无证据证明曹建存在自营或者为他人经营与其公司主营业务有实质性竞争关系的业务，也无证据证明曹建等人系为了向他人通报有关信息而查阅公司会计账簿，依法应承担举证不能的不利后果。综上，潮桥供销社提出的上述两点理由均不能成立，本院不予采信。”

案例二：上海市第一中级人民法院审判的上海双钱轮胎销售有限公司诉田野股东知情权纠纷一案二审民事判决书[（2019）沪01民终967号]认为，“本院认为，本案主要争议在于田野作为双钱公司股东，要求查阅公司会计账簿，是否具有《公司法》司法解释四第八条规定的‘不正当目的’。双钱公司认为，田野存在上述司法解释第八条第（一）、（二）项规定的情形。本院认为，首先，关于第（一）项中规定的‘股东自营或者为他人经营与公司主营业务具有实质性竞争关系业务’，双钱公司仅提供了田野任法定代表人暨大股东的XX公司的公司简介网络截图，仅能反映XX公司主要经营汽车轮胎，但无法从公司经营区域、产品种类、客户范围等方面证明双钱公司与XX公司之间存在实质性竞争关系；再者，关于第（二）项规定的‘股东为向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益’，双钱公司仅举证证明其与XX公司之间曾发生诉讼的事实，而无法证明田野存在上述法定情形。据此，鉴于双钱公司无法举证证明其股东田野要求查阅公司会计账簿具有上述司法解释所规定的‘不正当目的’，双钱公司抗辩理由不能成立，其应当按照公司章程及法律规定，履行向股东提供查阅公司会计账簿的义务。”

2.公司抗辩成功的案例一则

案例三：广州市花都区人民法院审判的潘英伟与广州穗富投资管理有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书[（2016）粤0114民初11213号]认为，“关于潘英伟要求被告提供公司全部会计账簿供原告查阅的诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定‘股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。’同时，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，被告认为原告与广州市犇鑫投资管理有限公司具有关系，其要求查阅公司会计账簿的目的是向他人通报公司商业秘密，并提交了光盘，光盘中的视频显示，潘英伟称‘现在就是要这个财务报表给他们，就这么简单，然后他提了，如果公司有钱赚，作为股东有红分就分红，然后呢，他们看完之后觉得这个公司的股权现在易总要卖掉了，要不要卖？让他出什么价？’根据视频中双方的对话内容，潘英伟要求查阅公司会计账簿的目的是提供给公司股东以外的人，故潘英伟要求查阅公司账簿存在不正当目的，穗富公司拒绝其查阅公司账簿要求具有合理根据，根据上述法律规定，故本院对原告要求查阅穗富公司自2013年5月28日起至2016年11月止的全部会计账簿的诉讼请求不予支持。”

二、公司根据《公司法司法解释（四）》第八条第四项“其他情形”，抗辩称股东查阅账簿具有《公司法》第三十三条第二款所称“不正当目的”的案例一则：

案例四：大连市中级人民法院审判的中国对外经济贸易信托有限公司、陈霖股东知情权纠纷二审民事判决书[（2019）辽02民终1282号]认为，“对于本案被上诉人的前述主张是否属于股东有不正当目的的其他情形，本院认为，被上诉人股票系在全国股份转让系统上进行交易的股票即新三板上市股票，根据全国股份转让系统的交易方式来看，该系统的股票有点击成交及互报成交两种方式。根据一审法院调取的被上诉人公司的相关股票交易情况，上诉人及原审原告陈霖参与交易的被上诉人股票均是以互报成交方式进行，该交易方式是股票持有者与交易对手协商后以协商价格在全国股份转让系统申报，全国股份转让系统对符合规定的申报予以确认成交，全国股份转让系统对双方协议的价格并不作出限制，全国股份转让系统对上诉人及原审原告陈霖参与交易的被上诉人股票确认成交，该交易过程并未违反全国股份转让系统成交规则，且被上诉人也未向全国股份转让系统相关的监管机构举报其主张的上诉人操纵股票的情况，现亦无据证明全国股份转让系统的相关监管机构对该交易作出任何属于操纵股票价格的认定，故被上诉人主张上诉人操纵股价缺乏充足依据，被上诉人据此就认为上诉人查阅其会计账簿具有不正当目的依据不足，一审法院据此认定上诉人存在不正当目的不妥，本院予以纠正。故上诉人主张其有权查阅被上诉人公司会计账簿的主张符合被上诉人公司章程，本院予以支持。根据被上诉人公司章程，被上诉人公司并未赋予公司股东复制其会计账簿的权利，故上诉人要求复制被上诉人公司会计账簿的请求，与公司章程不符，本院不予支持。至于被上诉人主张其公司在2017年11月16日已经将公司章程修改，股东已经不享有查阅公司会计账簿的权利一节，因上诉人提出查阅被上诉人公司会计账簿时该公司章程并未修改，且上诉人主张查阅的会计账簿是其成为股东的时间2015年11月2日至公司章程修改前一天2017年11月15日期间的会计账簿，该期间的公司章程赋予公司股东查阅公司会计账簿的权利，修改后的公司章程仅能约束在此之后股东查阅会计账簿的权利，对之前的期间不具有约束力，被上诉人以此主张上诉人无权查阅的主张本院不予支持。”

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来源：公司法权威解读